引言

       目前，越南与中国签订的自贸协定只有《区域全面经济伙伴关系协定》（Regional Comprehensive Economic Partnership。以下简称RECP）。[1]投资目的地国家的营商环境，尤其是法制环境，对出海投资的成败起到决定性的影响。据中国贸促会于2022年3月31日发布的《中国企业对外投资现状及意向调查报告（2021年版）》显示，32.8%的中国企业在对外投资及生产经营过程中遭遇过合规问题。其中，市场准入限制、劳工权利保护、税务审查、环境保护、外汇管制是五类最常见的合规问题。

       越南是近年中国企业出海投资的大热门目的地之一。因此，有必要对它的营商环境与投资风险进行分析，给有意出海投资的中国企业家提供参考。

       一、越南与中国经济发展相关性概述

       越南是中国在东盟的重要经济伙伴，与中国经济发展的相关性很强。中国是越南的第一大贸易伙伴。2010至2021年，中国对越南的出口额从231亿美元增长到1379亿美元，累计增长121%。制造业是中资在越南投资的重点方向。业界普遍认为，中国企业到越南投资制造业，主要目的是为了向美欧市场出口。据国家统计局的最新数据统计，截至2020年，中国对越南的直接投资额流量从1.9亿美元增加至2020年的18.76亿美元，累计增长了991%。[2]  

       二、越南吸引中资的优势

       自越南施行革新开放政策以来，国际营商环境不断得到改善。据公开数据显示：2021年，中国（不含港、澳、台）对越南出口商品总值约为1379亿美元，同比增长21.2%；中国自越南进口商品总值约为923亿美元，相比2020年同期增长了17.6%。另外，在中美贸易战及国内新冠防控的大背景下，很多国际知名企业，包括英特尔、三星、LG、佳能、松下、富士康、仁宝、捷普集团将其制造中心转移至越南。

       那么，凭什么越南会成为中国产品的中转地或生产地呢？

       根据分析，越南的优势主要如下：（一）地理位置：毗邻中国，能充分与中国内地供应链融合。（二）政治体制稳定：越南共产党和政府执政能力较强，政策具有连续性，注重经济建设。（三）双边及多边贸易关系：越南加入东盟，参与RCEP、CPTPP，与欧盟、英国能签订贸易协定等，商品、服务清单进一步开放并追求与国际接轨。（四）经济平稳与高增长：越南是东盟国家中成长最快速的经济体之一，且越南的GDP增长率长居高位。[3]（五）新兴经济体市场与产业：越南不断跻身经济发展前列，在商业投资、消费市场等方面潜力巨大；同时，越南亦在不断放宽外国投资的行业限制，促进本国的投资吸引力。（六）劳动力与劳动成本：越南几乎52%人口处于工作年龄且受教育人数程度高达97%；且越南劳动成本相对低廉，其在生产附加值产品的劳动生产率较高。（七）基础设施建设：越南对公路、铁路、空运、水运等建设较为重视，且越南公路、铁路均能与中国联通。[4]

       三、越南投资营商环境与风险

       投资目的地国家的营商环境，尤其是法制环境，对出海投资的成败起到决定性的影响。据中国贸促会于2022年3月31日发布的《中国企业对外投资现状及意向调查报告（2021年版）》显示，32.8%的中国企业在对外投资及生产经营过程中遭遇过合规问题。其中，市场准入限制、劳工权利保护、税务审查、环境保护、外汇管制是五类最常见的合规问题。从现有资料分析，越南的营商环境与投资风险，主要有如下：

       （一）自贸协定  

       自由贸易协定的多少体现了一国的对外贸易自由度和便利度，对进出口企业的成本和收益有重大影响。因此也是吸引制造业投资的重要因素之一。越南大力推进双边、多边关系发展，积极参与竞争性产业、出口导向型产业及服务业，充分体现其对外开放与发展的态势、活力。

       目前，越南是东盟国家里面签订自贸协定最多的国家，共签订并生效了16个自贸协定。如前所述，越南与中国签订自贸协定的只有RECP。

       2022年1月1日，RCEP的生效实施，会促进越南经济及投资规模的大幅增长。根据世界银行组织2022年2月发布的Estimating the Economic and Distributional Impacts of the Regional Comprehensive Economic Partnership预测：在增长速度上，越南有望成为RCEP缔约国中收入和贸易额增长最快的国家。2020年至2025年，越南平均进口税率将从0.8%降至0.2%，同时出口税率将从0.6%降至0.1%。如果越南在充分利用所有RCEP协定及其他优势的情况下，越南的实际收入预计在2020年至2035年间将增长112.7%，其中出口和进口分别增长155.5%和134.8%。

       RCEP的生效实施，会促进越南与中国双边的服贸及投资规模的大幅增长，越南居民企业可以充分利用RCEP协定的原产地规则，降低原材料进口成本及享受优惠出口关税税率，取得产品出口市场的价格优势。

       为此， 除了免税待遇，拟投资企业还应关注免税待遇适用的原产地规则。美国的进口原产地规则要求进口产品在出口国产生的价值不低于35%，越南对美国的出口都适用这一比例。而越南-欧盟自贸协定规定，来自越南的产品所含的非越南产材料的价值不应超过产品出厂价的10%或者重量不超过产品总重的10%因此，现实中，并不是自贸协定缔约国的所有产品都能够享受关税优惠的。根据原产地规则，将原材料或半成品在越南进行简单加工或组装再出口美欧是不能享受关税优惠待遇的，需要在出口国有实质性的生产。要开展实质性生产，外资准入是第一道门槛。

       （二）外资准入制度  

       越南2020年的新版《投资法》颁布才开始实行“负面清单”制度。越南实行“先证后照”制度，外商投资企业必须先办理项目批准，获得投资政策批准书和投资注册证书，才能办理公司注册。公司的注册资本实行“实缴制”，必须在注册后90天内缴足。越南的外资准入审批，根据投资规模和选址不同，由不同级别的部门负责，给投资者造成较大的不便。[5]

       （三）投资优惠  

       东道国的税收优惠是外国投资者最感兴趣的因素之一。越南通过优惠待遇吸引外商投资，这些措施都集中在税收减免方面。

       在越南，符合条件的企业可适用10%、15%或17%的优惠企业所得税率（正常税率为20%）甚至享受最长“4免9减半”的企业所得税减免待遇，用于研发、完成出口合同、生产软件产品或形成固定资产的进口货物也可免征关税。在受惠条件上，对于可享受优惠待遇的行业，越南法律列出了九大类57个小项。

       （四）外汇管理

       越南实行外汇管制，越南盾与外币不可自由兑换。对于外国投资者而言，在越南投资更为在意的是如何将取得的投资收益汇出境外。越南的法定货币为越南盾，无法自由兑换。除少数允许的情况外，在越南进行交易的货币原则上须以越南盾为主。所有买卖、借贷和其他外币交易行为都必须透过授权的信贷机构和银行进行。

开展跨国投资和运营，汇率是不能忽视的因素。2016年以前，越南实行固定汇率制。2016年年初，越南引入新的汇率管理机制。[6]

       越南主要以美国为主要出口市场，本国货币兑美元的汇率因而至关重。最近四年，越南盾兑美元比价年均贬值1%至2%。严格的外汇管制制度维持了越南产品的国际竞争力，促进了越南的出口增长，但同时也招致了美国的不满，引起了针对越南货币操纵的301调查案。

       （五）土地制度

       越南与中国的土地制度相类似，其土地属于全面所有，任何个人或机构都只能取得土地使用权而不是所有权。外资企业获得土地使用权的途径包括由政府划拨、向政府租赁和向工业园区运营方租赁。土地使用权的期限一般不超过50年，特殊项目不超过70年。

       据数据显示，无论是土地所有权还是使用权，越南的工业用地价格都在持续上涨。2022年一季度，越南胡志明市的工业用地平均租金就达到每平方米190美元（超过人民币84万元/亩，河内的租金大约在每平米180美元（超过人民币80万元/亩），附近较落后的义安省，租金大约在每平米60美元（约人民币27万元/亩）。[7] 

       （六）劳动用工

       越南法律严格限制劳务工人的输入，只允许符合条件的高级管理人员、专家和技术人员入境就业。随着外国投资的涌入，越南一些局部出现“用工荒”。在本国劳动力不足的形势下，对外国人就业的限制程度将决定企业补充劳动力的难度。另外，越南与我国一致，也有法定最低工资标准，具体水平依地区而不同。[8]

       （七）投资者权益保护

       投资者在东道国实际投入资金后，对投资者权益的保护就成为投资者最关心的问题。对投资者权益的保护，虽然没有统一的标准，但外国投资者相对东道国政府的弱势，投资者与东道国的争议解决情况更值得关注。

       《关于解决国家和其他国家国民投资争端公约》（简称“《华盛顿公约》”）是关于解决投资者与东道国之间的投资争端的最重要国际条约。根据该公约，投资者有权将与东道国政府之间的投资争议提交国际仲裁机构进行仲裁或调解，东道国政府有义务执行调解或仲裁的结果。目前，越南没有签署该公约。但越南与其他国家包括中国签订的投资协议，一般都允许投资者将与东道国政府的投资争议提交国际仲裁。

       根据联合国贸发会（UNCTAD）的统计，迄今，越南政府作为一方与外国投资者发生争议案件一共有八起，分别涉及韩、英、美、荷、法国投资者，其中中止一起、和解一起、裁决四起，在裁决的案件中，越南政府胜诉三起，投资者胜诉一起。可见，外国投资者与越南政府的投资争议更多，而胜诉概率更低。

       （八）贸易制裁风险  

       投资者在越南生产出产品之后，会关心产品能不能顺利出口到欧美市场。这就要考虑遭遇贸易制裁的风险。以美国市场为例，第一类贸易制裁是反倾销、反补贴（俗称“双反”）措施。贸易制裁是反规避措施。根据WTO规则，为了防止出口商规避反倾销反补贴措施，进口国还有权对出口商通过第三国转口等行为展开反规避调查。

       以美国为例。美国自2016年起依据《2015年海关执行和保护法》开展反规避调查，迄今一共发起了68个调查，大部分是针对中国产品通过第三国规避双反措施的。其中，涉及以越南作为中转国的案件有9起。

另外，越南还面临第三种也是更严重的贸易制裁措施即美国的301调查。[9]据统计，迄今为止，美国一共发起了六起301调查，其中欧盟遭遇两起、中国遭遇一起。而越南独占两起，[10]都在2020年10月发起的。诚如前述，由于越南的汇率是受到政府严格控制的，汇率在政府控制下持续贬值是越南遭受美国301调查的主要原因。这也是投资越南的中国企业需要保持关注和警惕的事项之一。

       结语

       对投资目的地的选择，即体现了投资者的经营战略，也反映了投资者对目的地投资环境尤其是法制环境的理解和判断。另外，有意向在越投资的中国投资者，除了解越南的相关法律法规、政策制度外，还应了解我国对于进出口及对外投资的相关的规定。包括海关、税务、市场监督等部门对进出品的管理规定，发改、商务、外管等部门对投资的管理规定等。唯有全面、深入地认识和了解国内与目的地投资环境，才能做出最切合投资者实际、最符合投资者利益的选择。对于任何对外投资，作为中国投资者都应保持这种理念和意识。

1. RCEP占世界人口的1/3、全球GDP的1/3、出口额的1/3，是全球最大的自由贸易协定。 

2. 2020年，中国是越南的第七大投资来源国（值得指出的是，有不少中国投资者是通过新加坡投资泰国和越南的，因此新加坡的投资金额实际包含了不少中国资本。所以，按国别进行统计实际低估了中国对泰国和越南的投资规模）。 

3. 从公开的经济增速数据看，2010年至2021年间，越南的GDP增长基本处于上升趋势，从2010年的6.42%提高到2019年的7.02%，2018年更首次超越了中国，2018、2019、2020三年连续高于中国。   

4. 刘学军，王程：《RCEP国别投资系列介绍之越南篇》。 

5. 据越南《投资报》2021年12月27日报道，越南工商会的调查表明，行政手续审批不便仍然是越南企业生产经营的主要障碍。 

6. 以越南央行每日公布“中心汇率”取代长期实行的固定汇率机制，商业银行在中心汇率基准上下浮动3%确定各自的汇率价格。 

7. 作为对照，2022年6月，广东、浙江、江苏、安徽、江西的工业用地成交均价分别为73万元/亩、36万元/亩、26万元/亩、9.6万元/亩、8.8万元/亩。泰国和越南的用地成本优势已不明显。 

8. 越南的法定最低工资约合140至202美元/月。 

9. 美国近年根据《1974年贸易法》第301条款，对某些国家实施特别关税或其他限制措施，以保护美国产业免受所谓“不公平贸易做法”的损害。 

10. 越南遭受的第一起301调查是关于越南向美国出口非法砍伐的原木，另一起是关于越南操纵汇率导致越南盾被不合理地低估。两起案件都由美越双方政府签订协议而结案。关于第二起案件，美国财政部与越南央行于2021年7月19日达成协议，越南承诺继续改善货币政策的透明度并提高汇率的灵活度，而美国同意暂不对越南采取制裁，但将保持对越南履行承诺的密切监督。