关于优化股权激励制度 的若干思考

2014年第08期    作者:邱 煜     阅读 6,464 次

　　为了深入贯彻落实党的十八届三中全会作出的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，上海于去年年底在全国率先发布了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，即“上海国资国企改革20条”。这其中提到的关于进一步规范法人治理结构，建立、健全市场化选人用人机制和企业核心骨干长效激励约束机制，以及与市场机制相适应的分配机制，无疑为上海国企深化干部人事、薪酬激励制度改革，建立真正意义上的现代公司制度明确了方向，并提供了有力支撑。沪版国资国企改革20条发布至今，已有包括光明集团旗下的上海梅林等多家国有上市公司纷纷施行或积极准备推出股权激励计划。

　　股权激励作为企业经营管理中对公司经理和雇员的长期薪酬激励制度大约产生于美国20世纪50年代。从上世纪的90年代开始，我国内地的一些企业开始探索股权激励，但限于法律制度的缺位，许多计划因缺乏相应的实质性力度而效果不佳，甚至有的计划中途夭折。2005年9月全面铺开的上市公司股权分置改革为股权激励创造了机遇。同年10月，第十届全国人大常委会第十八次会议对《公司法》进行了修订，其中第143条的规定解决了股权激励的股票来源问题；第142条的规定则使股权激励所得股票可以依法流通。在解决了这两个问题之后，中国证监会便相继出台了《上市公司股权激励规范意见（试行）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》两部政策性文件，标志着我国对股权激励的政策监管力度上升到了一个新的高度。此外，2006年国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》，为股权激励制度在国有企业内的施行提供了规范依据。但上述法律法规只是初步搭建了股权激励制度的法律框架，要使股权激励真正地发挥其激励效应，最根本的保证是健全外部约束机制和完善内部治理结构。为此，笔者试从这两个方面提出如下的相关政策建议。

一、健全信息披露制度

　　信息的透明度和真实性是判断资本市场有效性的一个重要依据。资本市场是典型的信息不对称市场，如何进行有效的制度设计，减少相应的“道德风险”和“逆向选择”，是资本市场发展过程中十分关键的问题。目前，虽然与股权激励相关的法律法规已就股权激励对象、授予日期、激励金额与数量以及每个会计年度激励涉及的行权或解锁的情况要求予以披露，但股权激励完整统一的信息披露制度体系还没有健全。上市公司在其定期报告中披露的股权激励情况的格式和涉及的内容千差万别，不便于信息使用者使用，而且有些信息，如薪酬与考核委员会委员的构成性质属于自愿披露的事项，信息使用者无法透过这些信息了解和对比分析。为了避免管理层通过安排信息披露的时间以影响股价，应健全我国信息披露体系，除定期报告外，还应对各种可能对公司股价造成影响的事项披露的及时性、完整性提出定量要求。

二、建立职业经理人市场

　　职业经理人市场的实质是职业经理人的竞争选拔机制。竞争选拔的目的在于将企业管理的职权交给有能力和有积极性的职业经理人。职业经理人市场对股权激励制度的重要意义在于提供了外部约束机制和市场选择机制。一方面，如果经理人出现经营劣迹，其甚至可能断送职业生涯。这是现代企业制度下对经理人及其他公司高管经营行为的最强约束，是降低现代企业的代理成本和控制代理风险的主要手段；另一方面，经理人市场提供了良好的市场选择机制，在竞争状态下选择合格的经理人，可以保证经理人的素质。长期以来，国有企业的管理带有强烈的行政色彩，经营负责人的选拔、任用多以非市场方式确定。因此，必须尽快改革传统的组织委派制度，实行高级管理人员的市场竞争选聘机制，强化对经营者的市场约束，推进经理人的职业化、市场化，最终形成职业经理人的市场价值评估体系。

　　三、完善公司内部治理结构

　　对于股票期权的激励对象，《上市公司股权激励管理办法（试行）》中明确将独立董事排除在外。2008年5月，中国证监会又发布了两个与股权激励有关的备忘录，要求上市公司的监事原则上也不得成为激励对象。作出这样规定的目的就是为了独立董事和监事（会）能对上市公司股权激励的行为予以监督，避免股东利益遭受侵害。

　　将英美公司法中的独立董事制度和大陆公司法的监事会制度同时引入上市公司、实施二元监督是我国《公司法》的首创。然而目前，我国独立董事的“花瓶”地位没有得到显著的改善；监事会制度在为谁监督、监督什么、如何监督等方面存在的问题也依然存在。因此，要确保股权激励的效果，降低乃至杜绝股权激励中引发的经理人的机会主义行为，有必要从实质上提高独立董事或监事会的独立监督作用。根据现行的规定，股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会制订，而现在绝大多数国有上市公司的薪酬与考核委员会成员本身就是激励对象。因此，可以将监事会改造成薪酬与考核委员会，职权至少应包括研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度等。此外，也可以修改薪酬与考核委员会的议事规则，在讨论和制订股权激励计划或其他薪酬制度时，仅由独立董事参与，其他有利害关系的董事应当回避。●