随着企业合规制度的不断完善，企业内部的反舞弊调查力度也在不断加强，如何通过科学的内部调查手段与程序实现与司法调查的无缝衔接，是管理者急需考虑的一个问题。

一、企业内部审计、反舞弊调查、立案侦查的联系与区别

 1、内部审计与反舞弊调查的联系与区别

很多公司内审也常常从反舞弊角度进行审计工作，会对舞弊员工进行相关调查，但内部审计调查与这里所说的移送司法机关的企业反舞弊调查，两者出发点有较大区别。

内部审计从财务、内控的问题出发，很可能会过早暴露底牌，从而让当事人有时间应对，甚至有的内审在审计过程中，还会就相关不正常疑点要求管理层解释，这就会让当事人去掩盖犯罪意图和犯罪事实，一般难以移送司法机关。

   反舞弊调查从违法、犯罪的问题出发，往往会强调保密、隐藏自己的调查意图、注重外围秘密调查、注重收集符合犯罪构成要件的证据等，移送司法调查的可能性较大。

内部审计往往是发现线索中舞弊异常点的前一工序，而反舞弊调查则是后一工序。

2、反舞弊调查与立案侦查的联系与区别

企业反舞弊调查是前一工序。企业反舞弊调查从整理线索、收集构成犯罪的初步证据、做好相关谈话笔录，到撰写报案书及附上详细证据等，都是司法调查的前一工序。司法机关受理后符合立案条件的，进行立案侦查。

企业反舞弊调查缺乏司法调查的强制力和侦查技术。反舞弊调查要想取得预期效果需要结合内部审计和公安侦查的力量。

二、反舞弊调查的一般程序和方法

1、发现线索（审计、举报）：内部知情人、外部供应商等愿意主动举报，企业可以设立相应的《举报人、证人保护和奖励办法》；此外，还需注重外围信息情报建设，加强和公安机关、检察院的联系。

2、文件调查（分析举报信、工作材料）

有无周密的调查方案，保密工作是否做得好，需要查到什么程度，如何固定犯罪证据，都是初步调查所要注意的环节。此外，如有相关的分析合同、会议资料、备忘录等文件以及人员的入职材料，包括家庭情况等等也都在调查的范围内。

3、人员访谈（录音，自述）

外围人员的访谈：同事、领导、下属、客户、家属；专家的意见与访谈，例如印章的真假等。

4、电子取证（电子邮件、电脑档案）

电子证据的公正保全、保存。完整性是电子证据最重要的品质，该部分证据主要包括公司的电子邮件、文件、信函、档案等等，电子证据仅有侦查人员可以提取。

5、资金流向（钱款往来、赃款去向）

很多情况下，银行的资金流水，需要公安查询。公安可以在不立案的情况下查询到流水。

6、直接谈话、正面交锋

端正态度、争取从宽。程序上要合乎规定，二人以上，不得采用暴力、胁迫、侮辱人格的方法，但是可以晓以利害，坦诚利弊。

7、解决问题

人事解雇、双方和解、赔偿谅解、移送司法。

8、内外结合的方法

首先，在外围秘密调查当事人的任职经历及职权、家庭及性格、业务流程及猫腻、相关业务单位业务量、业务异常情况等等信息。

其次，提供上述信息给司法机关，司法机关予以初查，外围调取银行、通话、房产、股票等资料，内部负责人协助分析。

最后，在时机成熟时予以初查突破，由内部调查人员正面与舞弊员工谈话，同时由司法机关与外部供应商等人谈话，从而获取相关口供。

三、反舞弊调查中应当注意的风险

衡量移送司法与其他解决方法的价值；

单位声誉、单位责任注意侵犯公民个人信息和隐私风险；

法律规定不得违法获取公民个人信息、侵犯人身权利、敲诈勒索、伪造证据、诬告陷害等，防止危机发生（防止扩散、人员自杀）。

四、反舞弊调查获取的证据与司法证据的衔接

1、物证、书证。可以直接作为侦查证据使用，不用转换。

2、言词证据、书面自白（供认书）。不能直接作为侦查证据使用，需要转换。

3、电子证据。刑事证据中的电子证据要求法定程序和技术专业性的统一，由专门侦查人员提取。

4、公司意见以及情况说明。可以作为一般的辅助证据。

五、企业内部风险的合规防范

1、宏观层面：在公司治理体系中，将审计、合规分别独立，由董事会直接管理；同时建立一套完善的内部控制制度，尤其重视采购、销售环节各个负责人的行为规范。将公司的管理权通过合理的架构分散开，形成相互监督和分工合作的局面。

2、中观层面：完善财务制度（如何报销，旅游费、咨询费、促销费等等如何入账）；严格代理制度（代理权限，印章使用、名称使用）；促销、赞助、采购、销售、安全生产、税务、商业秘密的保护制度等方面的完善。

3、微观层面：完善举报机制，稽查调查制度。