2018 年10月31日， 上海市律师协会律师学院联合公司与商事业务研究委员会在华东政法大学长宁校区举办“新发展理念引领下的公司治理结构与公司法前沿问题”系列讲座。 系列讲座的课程之一 由上海市律师协会公司与商事业务研究委员会委员、上海市锦天城律师事务所合伙人丁峰律师主讲“从几个案例看公司章程相关条款设计的重要性”，介绍近期承办及研究的跟公司治理有关案件和判例。

一、案例一：张国庆、周正康与江西华电电力有限责任公司公司决议撤销纠纷

本案是经过一审、二审、江西高院的再审案件，对于这个案子的审判结果，实务界意见不一，江西高院当时内部也存在分歧。通常情况下，除非是最高院的指导案例，最高院的公报案例或某个地方的高院判例在实践中并不具有普遍指导意义，某个案件裁判规则的产生不代表这个裁判规则具有普遍适用效力，因为每一个案件的背后通常情况下具有其特殊性，不能一概而论。

1、案件事实

2009年12月29日，华电公司及其第一大股东、法定代表人胡达为甲方，张国庆为乙方，签订了《股份认购协议》与《期权授予协议》，约定：华电公司向张国庆定向增发股权，在华电公司股份上市交易前，张国庆承诺其所持华电公司股份的投票与胡达保持一致。做资本市场业务的律师都很清楚，这就是最典型的“一致行动决议”。上述协议约定的事项，在2010年4月27日－28日董事会上进行了商议，于2010年6月10日形成董事会决议。同时，两份协议的第十一条均约定“本协议经双方签字后生效。”

华电公司董事会于2015年8月20日召开了2015年度第四次股东大会，就华电公司进行增资扩股的议案等事项进行了投票表决。大会根据华电公司及其第一大股东、法定代表人胡达与张国庆于2009年12月29日签订《期权授予协议》的约定，将张国庆所投反对票统计为同意票（张国庆实际投反对票，股权比例21.3889%），形成华电股东会股字（2015）第6号股东会决议，其主要内容：股东会会议应到股东29人，实到股东11人，参会股东及受托参会人代表公司94.2708%的股权比例，符合《公司法》及江西华电电力有限责任公司章程规定。根据公司章程的规定，公司依法召开股东会会议，审议了如下事项：“一、关于对公司进行增资扩股的议案。同意占78.1595%股权比例；反对占16.1113%股权比例……”特此决议。另查明，华电公司股份至今尚未上市交易。

2、一审法院观点

2009年12月29日，华电公司及其第一大股东、法定代表人胡达与张国庆签订《期权授予协议》和《股份认购协议》，落款处有张国庆、胡达签字和华电公司公章。该二份协议是双方当事人的真实意思表示，协议内容未违反法律法规的禁止性规定，并经2010年6月10日董事会商议通过形成董事会决议，未侵害公司及其他股东的合法权益，且协议第十一条约定本协议经双方签字后生效，故该二份协议合法生效，对其效力予以确认。

胡达对2015年8月20日股东大会的各项议案均投同意票。虽然张国庆对此次股东大会的各项议案均投反对票，但华电公司股东大会根据华电公司及其法定代表人胡达与张国庆于2009年12月29日签订《期权授予协议》，将张国庆所投反对票统计为同意票的行为符合双方的约定，在《期权授予协议》未被撤销或解除时，合同双方当事人均应严格履行各自的合同义务。故本次股东大会形成股东会决议的程序符合被告《公司章程》和《中华人民共和国公司法》的规定，不具有可撤销情形。请注意，一审法院重点阐述了协议的有效性，并认为公司的计票行为符合协议的约定，仅此而已。

3、二审法院观点

从期权授予协议、股份认购协议的签订情况来看，两份协议中张国庆均自愿承诺和保证在华电公司股份上市之前，张国庆所持股份之投票与大股东胡达保持一致。该条款的目的是确保双方行动的合意性，其重复出现在两份协议中，恰恰体现了上述条款系双方平等、自愿协商后作出的安排。作为完全民事行为能力人，双方均应能预料该条款生效后所产生的后果。两份协议上均有张国庆、胡达本人的签字确认和华电公司的盖章确认，且上述条款并不违反法律法规的禁止性规定，并经董事会决议通过，未损害公司及其他股东的合法权益，内容应为合法有效。张国庆、周正康上诉提出胡达不是两份协议当事人、一致行动人条款仅存在于上市公司、只有股东个人之间才能协商对股东权进行限制的理由均无事实和法律依据，且有违诚实信用原则，不予支持。因两份协议已明确了张国庆与胡达行动的合意性，在胡达对2015年8月20日股东大会的各项议案均投同意票情况下，张国庆投反对票系对其自身作出的承诺的违反，华电公司股东大会将张国庆所投反对票统计为同意票符合当时约定。对张国庆、周正康提出即便两份协议有效，但也只能追究张国庆违约责任，而不能强行将其反对票统计为赞成票的上诉理由不予支持。大家可以发现，二审法院的观点除了在一审法院观点的基础上，又增加了有违诚实信用原则这一表述。

4、再审法院观点

上述协议是当事人真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，经董事会决议通过，未损害华电公司及其他股东合法权益，内容合法有效，且当事人已经实际履行了协议，张国庆应当受协议条款约束。2015年8月20日，华电公司董事会召开2015年度第四次股东大会，就华电公司进行增资扩股的议案等事项进行投票表决，胡达对股东大会的各项议案均投同意票，虽然张国庆投的是反对票，但华电公司根据《股份认购协议》和《期权授予协议》，将张国庆所投票计为同意票，形成华电股东会股字（2015）第6号股东会决议，华电公司的行为符合两份协议的约定。张国庆主张即使两份协议有效，也只能追究张国庆违约责任，不能强行将其反对票统计为赞成票的申请再审理由不能成立。大家可以发现，再审法院的观点基本坚持了一二审法院的观点，但说理是最简单的。

5、观点

表决权有一定的人身属性，股东在表决有关事项时投反对票，却被计为同意票，是否侵害其根本利益？为何公司有权强制性地改变投票结果？本委员会有律师认为，因为一致行动决议的存在，故这种做法很正常。但个人认为，司法权介入公司内部治理时应遵循谦抑原则，通常情况应尊重公司自治，司法不应简单介入，除非公司内部自治行为违反了其他法律，损害他人根本利益或存在侵权事实时。本案很明显，公司将反对票计为同意票，股东提出异议由此引发诉讼。 本案一、二审的观点都确认协议未违反法律行政法规强制性规定，是双方真实意思表示，合法有效，一致行动协议也是通过董事会决议的，效力方面是确认的。虽个人认为股东间的协议跟董事会没有关系，但这也许正是法院最终认可协议效力的重要因素。例如代持协议，对其他不知情的股东不产生效力，也就是说股东间的内部协议不一定对公司产生效力，但本案的协议是通过董事会决议认可的，对公司产生效力，这正是公司将反对票计为赞成票的重要依据，依据的不是协议本身而是该协议已经公司备案通过。这里可以思考一下一审的观点，但这个结论个人不是很赞同，虽然协议已通过公司备案，但要以此为由否定股东当时表决的意思表示很牵强。再仔细分析二审观点，增加了两个概念，一审的理由比较牵强，不是很饱满，二审就比较饱满了，在原来的基础上做了比较完备的解释。尽管江西高院内部意见分歧非常大，但最终还是驳回了再审申请。一二审观点都详细，再审反而简化了，法院是有考量的：2015年12月该公司股东会有一个《关于解救公司经营危机的建议》议案，因为股东间的巨大争议，公司已经发生经营危机了，这是很重要的原因，公司为何增资扩股，是要引入新股东，股权进行调整。张国庆还曾启动过知情权纠纷，这是最典型的股东争议案件，一旦股东发生纠纷公司时常难以为继。若江西高院或者一二审支持了张国庆的诉求，则这家公司就无法运作下去了。所以，法院也有可能通过这个判决挽救该公司，这也是正常的，具有一定合理性的，但从法理上分析逻辑不通。虽然股东存在内部约定，但其实对于公司最终通过法定程序召集召开董事会或股东会会议，是可以发表与原先不同的意见的，因为公司组织结构的改变不必然受协议的约束。有学者支持这个观点，这也正是江西高院内部分歧所在，认为这是股东固有权利，虽然有违诚实信用，但若江西高院的理论逻辑上得到支持的话，大量上市公司控股股东，实际控制人对股民的承诺是否可以强制执行？最典型的例如乐视，因此这个问题值得思考。

一致行动协议有效，但股东表决权是股东固有权利，其在相关组织机构可以独立表达意见，司法应予以尊重。但由于一致行动协议的存在，受其民事活动应当遵循诚实信用原则，恪守其承诺的要求，故其表决权受到限制；但若决议内容损害其根本利益，该股东恪守承诺将违反法律或者违背公序良俗的，则其可以违反一致行动协议，投出不同于他人的表决意见。民法总则第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”但同时第八条也规定：“民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗。”所以本案中，三审判决文书中其实都忽略了一点，就是发生争议的股东大会审议的议案的具体内容，这非常重要，但江西高院再审的内容中未涉及到，只提到是增资扩股事项。众所周知，当年“宝万之争”中的一个重要事件，就是管理层欲引入深圳地铁，稀释宝能系的股份比例，以对抗宝能系的“入侵”。引入新的投资人进行增资扩股，通常会稀释原股东股权比例，但本案是否必然稀释股权并未提及，但一旦稀释原股东的股权比例，原股东权利自然受到影响。假设股东的根本利益将受到损害，是否还要投赞成票？这是本案逻辑上存在问题的原因。若议案内容确实损害了股东根本利益，则应尊重股东的真实意思。不过，法院从维系公司正常经营的角度支持了公司方，也是合理的。另一个值得思考的案例：甲乙丙三个股东，各持股60%，30%，10%，大股东跟二股东说公司需要资金，各股东按出资比例再对公司投资，二股东不同意投资，但同意借款，三股东以为是增资，故将款项性质注明为“增资款”，财务方面作为“其他应付款”处理。大股东也追加了投资，但由于无股东会决议，大股投入的资金也作为其他应付款处理了。若干年后股东发生争议，二股东要求还钱，启动了借贷纠纷的诉讼并取得胜诉，因此小股东也要求还钱，一审法院以出资款不得随意抽回驳回诉讼请求。后二审改判，理由为增资未完成，应予返还。假设，如果此时大股东要求召开股东会会议，决议增资，二股东和小股东均不同意，这势必与之前同意增资的承诺矛盾，根据江西高院的逻辑，小股东当初同意增资，召开股东会时即便投了反对票，也视为同意。仔细想想，解释不通。江西高院的案例，一致行动协议也约定了上市前保持一致，倘若一直不上市，是否协议股东就必须一直受一致行动协议的约束？本案逻辑上讲不通的主要原因就在于股东间的内部约定是否足以否定股东的表决权。

6、章程设计启示

在公司章程或相关议事规则中，可以规定关于表决权的行使，主要意思为：如果表决人的表决权受相关合法有效协议的约束，其表决权受限，则在确定决议结果时应当体现受限的法律后果；但若该受限违反法律或者有悖公序良俗，则表决人不受该限制，公司应当尊重表决权人的表决意见，并计入表决结果。

7、对比案例：锐奇股份控股股东前后矛盾投票案

深交所的公开谴责处分的公告：经查明，锐奇控股股份有限公司（以下简称“锐奇股份”） 控股股东、实际控制人、董事长吴明厅存在以下违规行为：锐奇股份于2015年6月24日披露的《关于2015年半年度利润分配预案的预披露公告》称，经锐奇股份战略委员会提议，拟以2015年6月30日锐奇股份总股本为基数，向全体股东每10股转增15股。锐奇股份战略委员会5名董事及参与预案讨论的另外2名董事均承诺在董事会审议时投赞成票，其中包括锐奇股份控股股东、实际控制人、董事长吴明厅。锐奇股份于2015年8月25日披露的《第三届董事会第六次会议决议公告》称，在针对分配预案的董事会表决中，锐奇股份全部9名董事均投了同意票，并称：“我们认为，2015年半年度利润分配方案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合公司实际情况”。锐奇股份于9月12日披露了《2015年第二次临时股东大会决议公告》，2015年半年度利润分配议案被否决，否决原因主要是吴明厅投反对票所致。锐奇股份控股股东、实际控制人、董事长吴明厅滥用控股股东权利，否决了自己提议的利润分配方案，损害了其他投资者利益，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.10条、《创业板上市公司规范运作指引》第4.1.1条的规定。鉴于上述违规事实和情节，依据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.2条、16.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对锐奇控股股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长吴明厅给予公开谴责的处分。对于吴明厅的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。本所重申：上市公司及其股东等信息披露义务人应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

这个案件是对同一项议案，实际控制人在董事会投赞成票，股东大会投反对票，导致股东大会决议未通过，这个案件的特点是实际控制人矛盾投票，因此公司尊重了实际控制人的表决意思。反之，如果是其他股东投反对票，公司强行计为赞成票，是否可行？江西高院的案件是公司股东间有一致行动协议，但本案有董事会决议，董事都同意赞成票，但如果董事也是小股东，如果股东大会投了反对票，那么又如何计票呢？需要思考的是，用普通大众的思维是否说得通。实际控制人虽然受了深交所谴责，股东大会决议效力并未被否定。那么，如果是年度股东大会决议，律师法律意见如何出具呢？这是值得思考的，因此要未雨绸缪。

二、案例二：A公司股东争议案

1、案件事实

甲、乙、丙为A公司股东，分别持有公司60%、30%、10%的股权，甲为公司执行董事、法定代表人。公司经营过程中，甲、乙之间发生矛盾，丙中立，因此公司重大事项均未能获得股东会通过。之后，甲、丙达成一致意见，由甲购买丙全部股权，对此乙表示反对。甲、丙未理会乙签署了股权转让协议，协议约定双方签字后生效。后公司在办理工商备案过程中，工商部门要求公司提供股东会决议和章程修正案，否则不予备案。

2、思考

有限责任公司股东之间转让股权，导致股权比例发生变化，是否需要股东会表决？是否需要到公司登记部门备案？还是只要在公司股东名册中变更记载，签发新的出资证明书即可？

股东间转让股权涉及章程对该事项的修改不需要股东会决议，但实践中工商部门往往会要求提供股东会决议和章程修正案。根据《公司法》的规定，对于股东内部股权转让无需股东会决议，但实践中却必须提交，章程修正案备案形式上虽未要求股东签署，但需要法定代表人签字，并要求股东会形成决议。通常情况下，章程修改的确是需要股东会决议的，但对于股东之间的内部转让是不需要的，只要法定代表人签字即可。公司法的很多问题是值得思考的，本人曾经担任上海市律师协会证券业务研究委员会委员，4年前之所以选择加入上海市律师协会公司与商事业务研究委员会，正是因为在办理证券业务时碰到的很多问题恰恰都是有关公司法的问题，通过这4年在委员会内部的交流探讨，获益匪浅。在这里，工商局就要股东会决议怎么办？通过行政诉讼不可行，就要考虑从法理上去解释这个问题，《公司登记管理条例》是有逻辑架构的，可从这方面去分析。

3、法条对比

《公司法》第23条：设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

《公司法》第25条：有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)公司法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

《公司登记管理条例》第9条：公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。《公司登记管理条例》第36条：公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

注意，依照《公司法》第25条第（五）项规定，股东的出资方式、出资额和出资时间不属于公司登记事项，《公司登记管理条例》第9条写得很清楚，这些内容属于记载事项，若发生变化涉及到章程修改的，应当将修改后的章程备案。公司登记管理条例20条规定，申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交公司章程；第27条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；第36条规定，公司章程修改未涉及登记事项的，应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。可见，《公司登记管理条例》对此做了非常严密的规定。股东间转让股权无需股东会决议，但需法人签字形成新的章程修正案提交工商备案，按照这个逻辑向工商主张未果，只能由甲召集召开股东会会议。

4、案件进展

A公司不得已，按照工商部门要求，由甲召集，按照公司章程规定提前通知各股东召开股东会，在召集通知上写明“审议公司章程修改”事项，但未明确公司章程修改的内容。乙收到通知后，给A公司写了份声明，内容为“由于股东会召开当天本人在外地出差，无法参加股东会。请公司明确告知章程修改的具体内容，本人将书面表决”。A公司未予理会，正常召开股东会，表决同意丙的股权转让给甲，因此作出决议，并修改公司章程，由甲和丙在股东会决议和章程修正案上签字。

5、思考：这份决议是否可撤销

有律师认为可以撤销，因为的确未将拟表决的内容通知股东；有律师认为不可撤销，若章程未规定必须将拟表决内容明确告知股东，股东无法出席股东会会议，可以委托代理人出席，否则视为弃权；有律师认为，根据司法解释4的规定，即便将拟表决的内容告知股东，根据其所持表决权比例，无论投反对票还是赞成票还是弃权，均无法改变结果，股东会会议程序的轻微瑕疵无法影响决议效力。大家都知道，上市公司的议事规则通常是章程的附件，股东对于表决事项天然具有知情权，应当将表决事项告知，否则侵犯股东固有权利，程序存在瑕疵。另一个观点：公司法已赋予股东参与股东会会议的权利，要么亲自出席，要么委托代理人出席，否则视为放弃，因为相关事项进行审议时必然会让股东知悉，股东在正常收到公司召集股东会的通知后，既不亲自参加，也不委派代表参加，视为其放弃在股东会上行使股东权利。我个人同意这种观点。

6、章程设计启示

对于股东会会议通知内容是否一定要在章程中规定，这取决于保护各股东权利，比较适合股权分散的情况，但对于有控股股东的情况，不建议规定，因为大股东要保持一定的控制权。由于公司法第71条第4款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，对于公司股东内部转让股权的，在章程中应当明确是否需要召开股东会，因内部股权转让所产生的章程修正案只需法定代表人签字即可，无需股东签字。此外，对于股东会召集的通知内容，除明确开会的具体时间、地点、审议事项外，还可以在章程中规定对于审议事项的具体内容、背景和原因也属于通知的内容，以及违反该程序所产生的后果。

三、案例三：某中外合资企业争议案

1、案件事实

本案表面上虽是中外合资企业股东争议，但真正的实际控制人都是外方，外方是在境外的外籍华裔，中方是他在国内的侄子，现因关系不睦发生纠纷。

Y公司为一家中外合资企业，外方和中方分别持有公司51%和49%的股权（当时国家限制外资比例）。Y公司设立时的中方公司股东是甲、乙二人，甲、乙均为中国公民。Y公司设立后，中方公司发生股权变动，新增丙、丁股东，丙、丁均为外籍人士，中方公司变为中外合资企业，甲、乙股权比例总和下降至30%，丙、丁股权比例为70%。此外，甲、乙书面声明，其二人所持有的30%股权为代丙持有，实际权利人是丙，丙同时为Y公司外方的实际控制人。Y公司的董事会为3人，分别为甲、丙、丁，其中丁为Y公司的董事长、法定代表人，甲为Y公司的总经理，负责公司日常经营。后甲乙和丙丁发生争议，Y公司通过董事会决议免除了甲的总经理职务，并通过诉讼取回公司公章，但未获得公司证照。后Y公司在办理营业执照过程中，工商登记机关要求Y公司提供中方盖章且由其法定代表人签字的同意函（这并非法定必须的文件）。但是，中方公司的章程规定，该公司的董事长为法定代表人，由甲委派。因此Y公司无法取得中方公司确认同意的文件。

2、思考：中方公司是否能还原成外商独资企业？

现中方公司从事的业务已经无外资限制，Y公司从事的业务外资比例也已经全部放开。有观点认为，可诉讼确权；有观点认为，代持有效，但因规避国家规定最终可能无法获得法院支持。也有观点认为，要分时间节点，最早外商投资企业是需要商务部审批的，若代持违反了商务部的规定，代持无效。去年10月1号新规实施之后只需备案，则协议效力应先征询商务部门的意见，若案件发生在此之后，应为有效，故直接回答代持有效与否，要看先决条件。因此，最高院不会轻易否定代持效力，最终会征询商务部门的意见，若商务部门同意，则会支持有效，否则不支持。最高院的精神是不会轻易因违反国家外资准入而否定代持的效力。今年5月1日中美贸易战后很多行业外资取消限制，如果能够取得商务部门的同意，本案中的Y公司是可以还原成外商独资企业的。如果作为Y公司的律师，会提供何种建议去操作？是否通过诉讼还原？有观点认为，诉讼可能是比较直接的方式。需要注意两点：一是最高院对于违反外资准入的代持协议效力的认定，及对代持协议效力认定的变化，以前通常认定为无效，现在一般认为有效；二是由本案引发的公司章程设计的启示。

3、章程设计启示：

对于公司法定代表人，直接在章程中规定由谁委派，一般在股权关系明确且有控股股东的情况下适用为宜，其余情况尤其是中外合资企业或者在有代持关系的，还是建议根据公司股权结构，由股东会或董事会选举产生比较好。

另外，若公司章程规定，例如一般的有限责任公司（非中外合资），就以之前所举的60%、30%、10%股权比例的那家公司为例，假如章程规定总经理必须由持股10%的小股东担任，大股东是执行董事，若现在大股东要将总经理免职，是否违反公司章程？有观点认为：章程条款产生矛盾，必须股东会决议修改公司章程；也有观点认为：既然章程里约定总经理由执行董事任命和解聘，则执行董事有权直接更换总经理，无需股东会决议，因为章程已经赋予执行董事此项权力；还有观点认为，章程是各方股东经充分考量的结果，虽然授权执行董事任命总经理，但公司创立之初各股东对于总经理已明确约定，不能轻易改变，因此应尊重股东意见，或者变更出资人。因此，这并非章程设计矛盾，或未考虑风险，而是权力相互制衡的三角架构。司法介入公司自治时，通常会按谦抑原则处理，充分考量维系公司正常经营，按照上述一个观点，该公司永远无法更换总经理。公司法和劳动法经常发生碰撞，股东间协议与章程发生冲突如何解决？这是一个值得研究的问题。

四、总结

在公司章程中，可以规定关于表决权的行使，主要意思为：如果表决人的表决权受相关合法有效协议的约束，其表决权受限，则在确定决议结果时应当体现受限的法律后果；但若该受限违反法律或者有悖公序良俗，则表决人不受该限制，公司应当尊重表决权人的表决意见，并计入表决结果。

对于公司股东内部转让股权的，在章程中应当明确是否需要召开股东会，因内部股权转让所产生的章程修正案只需法定代表人签字即可，无需股东签字。 对于股东会召集的通知内容，除明确开会的具体时间、地点、审议事项外，还可以在章程中规定对于审议事项的具体内容、背景和原因也属于通知的内容，以及违反该程序所产生的后果。

对于公司法定代表人，直接在章程中规定由谁委派，一般在股权关系明确且有控股股东的情况下适用为宜，其余情况尤其是中外合资企业或者在有代持关系的，还是建议根据公司股权结构，由股东会或董事会选举产生比较好。

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）

  

供稿：上海市律师协会公司与商事业务研究委员会

执笔：苏  蕾  北京盈科（上海）律师事务所