导语：新型冠状病毒疫情爆发以来，上市公司及其他相关主体资本市场业务的开展受到了一定程度的限制，并在实践中产生一些问题。为更好地推动新型冠状病毒疫情的防控，阻断疫情传播，同时保障资本市场相关业务的有序开展，业内专业人士提供了一些有益的意见或建议。同时，为切实贯彻落实中共中央《关于加强党的领导、为打赢疫情防控阻击战提供坚强政治保证的通知》精神和中央应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组工作部署，进一步强化金融对疫情防控工作的支持，2020年1月1日，中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局共同发布了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29号，下称“29号文”），就金融领域应对及防控新型冠状病毒作出部署安排。

现将业内人士意见及29号文涉及的新型冠状病毒对资本市场的影响、建议及应对措施主要内容汇总如下：

一、对上市公司年度审计及年报信息披露的影响

      （一）主要问题

为避免新型冠状病毒交叉感染，减少人员聚集及近距离接触，上市公司内部核算的基础工作、审计证据提供、会计师的审计工作(主要指常规审计方法和程序的实施) 无法有效开展，进而影响审计报告出具，并进一步影响年度报告等信息披露文件的制作和披露及时性、完整性。

      （二）主要建议

         1、在明确各上市公司及审计机构应积极争取克服困难在规定的时间内完成审计与年度报告的信息披露工作的前提下，对于确有困难的上市公司及审计机构，应事先向证券交易所报备的情况，允许其适当延长审计报告的出具时间及上市公司年度报告等信息披露的时间限制。

         2、在审计机构因新型冠状病毒影响无法现场取证的，允许审计的会计师事务所在事先向证券交易所报备的情况下采用替代的审计方法与审计程序。如，银行对账单，可由中国证监会协调中国银保监会，由从事审计工作的会计师事务所与上市公司共同出具证明文件，在保证客户信息保密的前提下，将上市公司的银行对账单由银行直接通过电子邮件或其他有保障的非现场的方式提交给审计机构；对于通过电子交换方式取得的审计证明文件，允许在可追溯可验证的条件下，以电子文件方式确认审计证据；对于无法取得审计原件的，可以协调公证机构或律师进行公证或见证；对于使用替代审计方法与程序进行的审计事项，审计的会计师应该在审计报告中予以说明，并在新型冠状病毒疫情缓解后，对重要的审计事项应使用正常审计方法与审计程序进行必要的验证。

        3、上市公司及审计机构在向交易所报备延期或使用替代审计方法与审计程序时，应说明原因，受影响的程度，预计可以完成信息披露的时间，以及后续的补救措施。对于延期及使用替代审计方法与审计程序的，上市公司应当及时进行信息披露。

       （三）现行主要规定

         1、证券法     

        第七十九条　上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

        2、上市规则

        上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

        （四）监管机关推出的应对措施

        1、中国证监会1月28日发布的《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》中明确：请各上市（挂牌）公司从保护投资者知情权出发，依法依规做好相关信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露投资者决策所需信息。积极履行社会责任，根据本公司实际情况，采取相应措施支持疫情防控工作。涉及疫情防控急需的药品、防护服、口罩等各项物资生产和供应的相关上市（挂牌）公司，请按照政府相关部门的要求，做好生产经营安排，全力保障市场供应，以实际行动支持防控工作。

        2、29号文意见上市公司、挂牌公司、公司债券发行人受疫情影响，在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的，证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统要依法妥善安排。上市公司受疫情影响，难以按期披露业绩预告或业绩快报的，可向证券交易所申请延期办理；难以在原预约日期披露2019年年报的，可向证券交易所申请延期至2020年4月30日前披露。

        3、中国证监会党委委员、副主席李超接受采访时的答复

        研究延期披露定期报告。按照证券法规定，上市公司需在4月30日前披露经依法审计的年报。但目前，受疫情影响，一些主要业务或审计团队在湖北的上市公司，可能难以按时完成年报审计工作。据初步摸排，这类注册地在湖北的上市公司就有60多家。目前，我们正积极会同相关部门，抓紧研究论证，全面评估影响，在依法合规的前提下，视疫情发展情况积极审慎作出妥善安排，并做好和现有法律法规及相关规则的有效衔接。为支持上市公司做好疫情防控及相关信息披露工作，目前沪深交易所、全国股转公司已设立专门服务通道，随时接受上市公司和挂牌公司的沟通咨询。

        对于受审计工作影响预计难以在原预约日期披露2019年年报的上市公司，可以依规向证券交易所申请办理延期至2020年4月30日前披露。部分上市公司按规定须在1月31日前（后因休市延长到2月3日）前披露2019年业绩预告、在2月底前披露业绩快报的，也可向交易所申请延期披露。关于2020年一季报是否延期披露问题，我们也正在抓紧研究并将作出相关安排。 

        二、对上市公司股东大会召开的影响

        （一）主要问题

由于新型冠状病毒的影响，可能会导致上市公司无法在现场召开股东大会进行决策。这种情况会带来的负面影响有：

        1、上市公司可能无法在《证券法》规定的时间里召开年度股东大会；

        2、若上市公司采用其他非现场方式召开股东大会，如通过互联网络召开股东大会或以网络投票的方式，会使得部分不熟悉互联网络操作方法或不便使用互联网络的中小股东不能通过股东大会表达股东的意见；

        3、上市公司在因新型冠状病毒疫情受限情况下作出的股东大会决议可能会被有异议的股东提起股东大会决议无效的诉讼。

        （二）主要建议

        1、允许上市公司在向证券交易所事先报备并披露的前提下，适当延期召开年度股东大会的召开时间，对于临时股东大会允许上市公司根据实际情况取消或延期召开临时股东大会；

        2、同意上市公司利用网络召开股东大会，但上市公司必须保证：每一位参加股东大会的股东身份是经过合理的验证程序，每一位股东都可以即时清晰地了解到股东大会的发言内容，每一位股东都可以将自己的观点在股东大会上完整表达（扰乱会议秩序的除外），以及每一位股东的投票表决都能够准确无误地被记录与被统计在最终的表决结果中；

        3、上市公司应当保障每一位公司股东都能便利地参加在网络上召开的股东大会，上市公司应当以事先公告参加网络股东大会的方式与方法，并确保股东参加网络股东大会及进行表决的便利性，不得设置复杂的参会方法，变相阻挠股东参加股东大会；

        4、允许律师事务所等中介机构在事先向投资者保护机构报备的前提下，向中小股东征集代理出席股东大会。受托代理中小股东参与网络股东大会的律师事务所等中介机构可以根据不同股东的意愿，在参与网络股东大会投票时，同时投出同意票、反对票或弃权票。但律师事务所等中介机构必须保证其投票能准确地反映被代理人的意愿。如果律师事务所等中介机构投票未能准确反映各股东意愿的，证券监管部门、司法行政部门及律师协会在查实后进行行政处罚与纪律处分，并将处理结果予以公告；

        5、律师事务所指派律师出席网络股东大会并出具法律意见书，应当说明其采用的出席网络股东大会的方法、律师出席网络股东大会能获得保障使律师能全过程了解股东大会的召集与召开的过程与内容，律师对出席网络股东大会股东的身份的核查程序与方法、上市公司是否充分保障了中小股东出席股东大会并发表意见的便利与权利、网络股东大会的表决结果是否准确地反映了全体股东投票的意见。

        （三）现行主要规定

根据《上市公司股东大会规则》及《上市公司章程指引》等文件的要求，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

注：现行规则已对上市公司在规定期限内不能召开股东大会的处理方式进行规定，上市公司可以根据疫情发展情况及自身情况确定股东大会召开时间，并按照规定进行报告和公告，因此，29号文未再对该问题的处理方式进行规定。

        三、对股票交易的影响

        （一）主要问题

新型冠状病毒疫情将对中国境内股市造成重大不利影响，并可能导致股市断崖式下跌，境内资本市场以散户为主，该事件将严重损害广大投资者利益，并将进一步引发新的社会矛盾，造成不稳定因素。

        （二）主要建议

新型冠状病毒已构成不可抗力，建议上海、深圳证券交易所采取临时停市处置措施，待疫情得到有效控制后再恢复证券交易。

        （三）现行主要规定

《中华人民共和国证券法》第一百一十一条规定：因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，为维护证券交易正常秩序和市场公平，证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告。

四、对中国证监会行政许可有效期、回复时限等事项的影响

        （一）主要问题

基于新性冠状病毒发展的严重性及防控要求，上市公司(包括拟上市公司)诸多业务的办理及工作的推进将受到限制，可能导致上市公司无法在法律规定或中国证监会要求的办理时限内完成相关工作，并进一步导致相关批文失效、回复期限届满等情况。

        （二）主要建议

延长或暂缓计算上市公司相关业务办理时限，包括延长或暂缓计算相关批文有效期、回复时限、财务资料更新时限等。

        （三）监管机关推出的应对措施

        1、 29号文意见

        适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。

        疫情期间，对股票发行人的反馈意见回复时限、告知函回复时限、财务报告到期终止时限，以及已核发的再融资批文有效期，自本通知发布之日起暂缓计算。已取得债券发行许可，因疫情影响未能在许可有效期内完成发行的，可向证监会申请延期发行。

        2、中国证监会党委委员、副主席李超接受采访时的答复

        适当放宽并购重组业务相关时限。考虑到当前部分地区疫情较重，有的并购重组项目更新财务资料、进行审计或评估等难度较大，无法到疫情严重地区进行实地调查核实，我们将适当延长并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。公司在深入评估疫情对重组项目的具体影响并充分披露后，可根据项目进展情况向证监会或者证券交易所申请延期1个月；最多可申请延期3次。

        合理延长股票、债券融资等相关业务许可有效期。为加强新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员流动和聚集，阻断疫情传播，我们本着便利行政相对人的原则，尽量减轻疫情对发行人的影响。对于发行人的反馈意见回复时限、告知函回复时限、财务报表有效期届满后终止审查时限等与发行审核相关的时限，以及已核发的再融资批文有效期，均自即日起暂缓计算。我们将视疫情防控形势另行通知恢复计算的时间。同时，对于公开发行公司债券行政许可批复文件即将到期的发行人，受疫情影响难以有效期内完成发行的，可依据相关规定，在行政许可批复文件有效期届满前向证监会提出申请，延长相关行政许可批复文件的有效期。

 五、对监管沟通及上会审核事项的影响

        （一）主要问题及建议

基于减少人员流动及近距离接触的防控要求，上市公司或其他行政许可申请人需就特定事项与中国证监会或证券交易所沟通的，沟通应采取非现场的方式进行。参加上会审核的人员，应进行体温监测，并尽量于上会前进行适当时间的安全隔离。

        （二）已采取的措施

中国证监会发行部已下发口头通知，明确最近中介机构和发行人与发行部之间的沟通方式，将采用电话和传真方式进行，暂停去富凯大厦当面沟通，何时能够当面沟通另行通知。目前证券交易所尚未就上述事项发出书面或口头通知。