为进一步推动上海国有企业加强合规管理，切实防控合规风险，有力保障深化改革与高质量发展，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海国资委”）于2022年12月16日发布了《上海市国资委监管企业合规管理办法》（沪国资委规〔2022〕2号，以下简称“《合规办法》”）。《合规办法》在《上海市国资委监管企业合规管理指引（试行）》（2019年2月1日起施行，现已失效，以下简称“《合规指引》”）的基础上，参考《中央企业合规管理办法》，结合上海国资国企实际，在广泛征求监管企业、相关部门的意见后形成。

相较《合规指引》而言，《合规办法》的内容更为全面、要求更为严格、措施更为务实。《合规办法》共八章，四十八条，从企业合规管理实际出发，遵循“坚持党的领导、坚持全面覆盖、坚持权责清晰、坚持务求高效”的原则，聚焦合规管理组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责等六大部分，对企业合规管理相关内容进行了明确。本文旨在通过前述新旧法规对比的方式对《合规办法》进行解读，以供参考。

一、完善合规管理原则

《合规办法》在《合规指引》确定的“全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立”的合规管理原则之基础上，升级优化为“坚持党的领导、坚持全面覆盖、坚持权责清晰、坚持务实高效”，内容更加精简聚焦，具体而言：

二、优化组织和职责

《合规指引》确定的合规管理组织包括董事会、监事会和经理层。《合规办法》在此基础上做了一定优化：新增党委和企业主要负责人；明确董事会“定战略、作决策、防风险”、经理层“谋经营、抓落实、强管理”的作用；删除监事会相关内容；设立合规委员会由原先的“可选项”调整为“必选项”。此外，《合规办法》进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责。

（一）职责优化

《合规办法》要求，企业党委、董事会、经理层、企业主要负责人、合规委员会应根据各自的职能定位，加强对合规管理工作的领导和统筹协调，具体而言：

（二）设立首席合规官（或合规总监）

《合规指引》要求企业应当明确合规管理负责人，可以由企业相关负责人或总法律顾问担任。《合规办法》则进一步要求企业结合实际设立首席合规官（或合规总监），同时明确不新增领导岗位和职数，由总法律顾问或企业相关负责人兼任（其本职工作不得与合规管理职责相冲突），对企业主要负责人负责。首席合规官（或合规总监）的具体职责如下：

（三）设立合规管理部门

《合规指引》规定企业可以单独设立合规管理牵头部门，也可以明确由法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门。《合规办法》则进一步要求企业应当设立合规管理部门或明确牵头负责本企业合规管理工作的部门（承担合规管理职责的其他部门，其职能与合规管理职能不得冲突）。合规管理部门的职责如下：

（四）业务及职能部门的合规管理主体责任

《合规办法》明确，企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

三、升级制度建设

《合规指引》第三章“合规管理重点”聚焦8个重点领域、4项重点环节、4类重点人员和海外投资经营管理行为的合规管理。《合规办法》由点到面，升级成制度建设，体系更为完整。具体而言：

四、完善运行机制

《合规办法》在《合规指引》的基础上，完善了合规管理的运行机制，新增合规检查机制、违规问题整改机制、违规经营责任追究机制、与其他职能的协同运作机制、奖励机制等内容。

就违规经营责任追究机制而言，《合规办法》不仅要求企业应当明确责任追究情形和范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展核查，按照有关规定严肃追究违规人员责任，还要求企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

就合规容错免责机制而言，《合规办法》在《合规指引》的基础上进一步细化要求企业制定尽职合规免责事项清单，为容错免责机制的落地实施提供了重要依据。

五、强化监督问责

《合规指引》并未就监督问责进行特别规定，《合规办法》则弥补了这一空白，且具体细分为监管部门的监督问责和企业内部的监督问责，具体而言：

企业因合规管理不到位引发违规行为的，上海国资委按照《市国资委监管提示函、责任约谈和通报工作规则》提示或约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，上海国资委根据相关规定开展责任追究。同时，《合规办法》强调，对企业合规管理体系有效建立并运行，因个别员工或利益相关方的不当行为导致发生违规风险的，上海国资委可依据相关规定和程序，免除责任追究。

企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

六、提升信息化建设

《合规办法》将“信息化建设”单独成章，全方位、多角度指导企业利用信息化提升合规管理水平，具体而言：

七、结语

合规是国有企业高质量发展的基石。近年来，中央和地方均在积极推动国有企业合规管理体系建设，在前期的摸索中不断深化认识、积累经验，国务院国资委和各地方国资委相继印发了企业合规管理的相关指引、办法、指南等规范，国有企业合规管理经历了由浅入深、由点到面、步步深化的过程。本次《合规办法》紧密结合上海国资国企实际，相信能够为上海国有企业强化合规建设提供有力保障。