2018年11月1日下午，上海市律师协会会展与旅游业务研究委员会在律协报告厅举办“国际酒店品牌授权合同要点分析及合规业务”专题讲座。本次讲座由上海市律师协会会展与旅游业务研究委员会副主任、北京德和衡（上海）律师事务所许杰律师主持，由北京德和衡（上海）律师事务所童贵文、黄超宇律师担任主讲，近百位律师同行和旅游业内人士参加。

黄超宇介绍国际酒店中的品牌授权合同的相关内容，主要分析酒店行业背景、合同要点分析以及签约主体与财务流程等品牌授权合同的相关问题。童贵文从酒店的合规业务内容、合规业务流程、如何纠正、以及加强改善等方面探讨了国际酒店的合规业务。

一、黄超宇律师：国际酒店品牌授权合同要点分析

（一）酒店行业背景介绍

1、国内酒店业现状

当前国内高星级酒店的连锁发展还相对滞后，首先是因为经营者大都是单店型管理人才，普遍缺乏连锁经营意识，不具有从事连锁业应具备的体系化、标准化的管理素养，对产业化的品质控制体系更是一知半解。比如，对涉及旅游饭店的GB/T标准、LB/T标准等不甚了解；再比如，对ISO9001质量管理体系、ISO14000环境管理体系、HACCP危害分析及关键点控制等国际通行标准更知之甚少。

其次，在国家反腐严政的影响及经济型连锁酒店的挤兑下，单体型高星级酒店大都经营低迷，举步维艰，在各大投资公司的投研报告中已被列入“瘦狗业务”象限。此类酒店市场份额极低，品牌领导力甚微，在其光鲜的表象下面，掩饰着传统酒店的没落与守旧。商业地产过剩更加导致酒店旅游业的凋零。

最后，因直营型连锁酒店全部以自有资金开展连锁经营，此类酒店资金利用效率低，门店淘汰率高，经营风险大。仅靠一己之力和自有资金，去构筑连锁集团，是一项吃力不讨好的经营方式。此类投资者虽有种种理由坚持直营连锁，甚至贬低品牌特许模式，认为特许经营会损害其品牌，根本原因还是因为其对品牌特许的精髓不了解，其所谓的“品牌”实际上也只是“自娱自乐”的蹩脚品牌。

目前中国除国际联号酒店之外，其它高星级酒店的市场扩张及品牌推广大都采用管理输出方式，经过近些年实践，其结果不尽人意，大都与业主方不欢而散。加之商业地产供应的井喷带来严重过剩，城市综合体中大量楼盘闲置，租金直降，国家大力发展旅游业，正是利用国际酒店品牌特许授权经营酒店的大好时机。

2、特许经营

（1）概念。品牌特许概念兼容“品牌授权”和“特许经营”两种商业概念。品牌授权是指授权者将自己所拥有的商标或品牌等以合同的形式授予被授权者有偿使用。同时授权者给予人员培训、组织设计、经营管理等方面的指导与协助；特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专有技术等经营资源的特许人（企业），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（被特许人）有偿使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营。

品牌授权与特许经营在概念上非常相似，但二者强调的重点不同，有着不同发展趋势：品牌授权强调授权方与被授权方之间的纽带是品牌，而特许经营强调特许人与被特许人之间的纽带是产品或服务。

（2）特点。特许经营的方式有以下特点：一是股权式或者契约式进行合作，组织灵活松散；二是网状结构，更与银行、航空公司等深入合作；三是彼此独立、资源共享，协议外相互竞争。授权人与被授权人之间相辅相成、互利互惠也成为了特许经营的优势。

（3）主体要求。特许经营的主体只可是企业和准予许可的外商投资，不可是其他单位和个人。《商业特许经营管理条例》第二十四条：企业以外的其他单位和个人作为授权人从事特许经营活动的，由商务主管部门责令停止非法经营活动，没收违法所得，并处10万元以上50万元以下的罚款。外商投资企业的《外商投资企业批准证书》经营范围中应当包括“以特许经营方式从事商业活动”项目。

（4）授权人条件。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。“两店一年”的特许经营条件。特许人不具备本条例第七条第二款规定的条件，从事特许经营活动的，由商务主管部门责令改正，没收违法所得，处10万元以上50万元以下的罚款，并予以公告。

（5）相关法律法规。我国调整特许经营的法律和规定分散在《合同法》、知识产权保护的相关法律、《公司法》、《反不正当竞争法》及其他相关法律，其中我国商业特许经营和保护知识产权相关法规及行业规范主要有《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》、《关于保护服务商标若干问题的意见》、《中华人民共和国著作权法》、《中华人名共和国著作权法实施条例》、《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》、《商业特许经营信息披露管理办法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人名共和国反垄断法》、《外商投资商业领域管理办法》及其补充规定、《中国旅游饭店行业规范》等；此外中国加入的知识产权保护的国际公约有《建立世界知识产权组织公约》、《保护工业产权巴黎公约》、《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》、《商标国际注册马德里协定》、《世界版权公约》、《专利合作条约》、《商标注册用商品和服务国际分类尼斯协定》等。

（6）其他。

特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。

特许经营合同约定的特许经营期限应当不少于3年。但是，被特许人同意的除外。特许人和被特许人续签特许经营合同除外。

特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内，依照本条例的规定向商务主管部门备案。在省、自治区、直辖市范围内从事特许经营活动的，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案；跨省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动的，应当向国务院商务主管部门备案。

特许人未依照本条例第八条的规定向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处1万元以上5万元以下的罚款；逾期仍不备案的，处5万元以上10万元以下的罚款，并予以公告。

3、委托管理与特许经营

委托管理是业主方按照酒店管理公司品牌的标准建造这个酒店，然后把这个酒店委托给酒店品牌公司去委托管理。那么酒店品牌公司是以它的品牌和它自己的管理团队来替业主方经营酒店，相应的它也会收取一系列的管理费，比如说基本管理费奖励管理费等。

与委托管理最大的区别就是酒店品牌公司是将其旗下的品牌的使用权以及它品牌背后相应的知识产权，所有品牌在建设时期的建造、机电、内装以及在酒店开业之后的所有的营运标准全部特许给酒店的业主方来使用，酒店的业主方需要自行组建团队或者是聘用第三方的管理公司的团队来运营酒店酒店。

（二）品牌授权合同要点分析

品牌授权合同文件一般是由品牌授权许可合同、品牌的统筹管理合同、专业服务合同、技术与管理等配套协议构成。合同的签订有以下特点：一是签订一方为可能为境外主体，非外商投资企业——属于境外公司在境内的经营活动；二是除商务部门备案外，可能被政府部门认定为技术合同，各地操作不一；三是签订时间较早，一般会提早九个月到一年开始筹备；四是文本复杂、基本上由品牌方提供、可修改程度不高。

特许经营合同应当包括下列主要内容：1、特许人、被特许人的基本情况；2、特许经营的内容、期限；3、特许经营费用的种类、金额及其支付方式；4、经营指导、技术支持以及业务培训等服务的具体内容和提供方式；5、产品或者服务的质量、标准要求和保证措施；6、产品或者服务的促销与广告宣传；7、特许经营中的消费者权益保护和赔偿责任的承担；8、特许经营合同的变更、解除和终止；9、违约责任；10、争议的解决方式；11、特许人与被特许人约定的其他事项。

品牌授权合同内容总体来说泛而广，按照不同的阶段和环节可以使合同的签订及内容更为明晰。

（1）酒店开发环节。业主方（经营方）负责筹备（设计、建造、酒店的筹备购买相应的设备、耗材等），品牌方会在合同里要求业主方符合管理公司的标准。品牌方在这一环节内担任顾问的角色（不是技术提供方的角色），在这个过程中给经营方提供建议，确保经营方做出来的酒店符合品牌标准。

品牌方的权益：开发过程中的相关建设、装修、材料供应等，由委托方提供供应商清单或者业主的专业团队完成，但需要委托方公司批准；所有酒店设计及图纸，需要委托方公司批准，以保证酒店符合管理公司要求和标准；收取几十万的技术服务费用（顾问费）

（2）开业筹备和开业阶段

建设期两年，筹备期一年，之后正式开业；由经营方承担所有的开办费和成本，对于受托方而言，该阶段的人员聘请的时间和成本很重要；开业筹备期间的营销一般都由受托方操作，品牌方监督；但也有品牌方直接操作的（原则上不会试营业）；品牌方制作预算提供给经营方，并要求经营方按照标准操作并支付费用；开业日的时间会初步预定一个日期，但一般需要具体协商，在协议中双方会制作开业条件清单（对成本影响较大）。

开业条件：酒店项目在建筑层面符合法律规定，可交付使用；取得酒店经营所需的相关证照；符合双方合同内约定的装修、配套、软装标准；已经接受品牌方专业人员的培训，并考核合格；未超过合同约定的最晚开业期限；不存在未缴纳相关费用或其他违约的情形。

（3）许可期间

国内的时间会比较短，有的可能只有五年；有的国际品牌公司的许可期限一般较长，十五年二十年较多。同时，可能会约定许可公司有一个无条件续约权（实际时间会很长）；违约情形下，品牌方可以随时收回许可。

（4）经营授权范围

地域范围：一般会仅对经营方经营的酒店授权许可，具体范围以产证+附图的方式表述；

授权经营范围：酒店客房类经营、酒店客房服务附属产品、酒店附属服务、对外销售的纪念品等（例外：健身会所、餐饮、配套服务、公共部分展示等）；

地域性排他：品牌方一般会要求经营方无条件接受品牌方的“品牌发展计划”（对商圈密集的一线城市非常重要）。

（5）许可费用

一次性加盟费用：A、一次性收取固定费用；B、一次性收取固定费用并结合一定方式计算浮动费用（如客房数量等因素）；

经营期限持续加盟费：A、以许可范围内的经营收益收取一定比例的加盟费；B、经营期间每年收取固定金额加盟费（类似商业租赁：可能以两者较高计算收取）；

系统使用费：品牌方的统一订房系统；

品牌方外派监督或管理人员（酒店经理和专业团队）的费用：人员工资、社保公积金、福利、补贴（外派等各项补贴）。有的条款约定按照规模或客房数量计算工资；

咨询服务费：品牌方提供的专业意见、专业人员对酒店经营状态是否达到品牌要求的考核费用；

“统筹服务费/品牌服务费”：类似一个入会费，品牌作为统一的平台，为酒店提供统一的服务：营销、促销活动、酒店预订、集团性的采购。

经营方有义务在固定期限内补足未达到品牌方要求标准所需的运营成本费用。

（6）知识产权/商标许可

非独家知识产权——目前很多会双方协商确定一个酒店名称，不限于原品牌方的名称，很多已经跟地产商合作一起冠名。主要展示范围：店内、外立面、政府审批的展示/悬挂招牌、酒店附属产品、周边产品。品牌名称：其他所有可能用到商标的，一定要受到管理方批准，委托方有绝对的判断权利，不可以加入“合理的应当批准”的条款。许可协议终止后，经营方应当立刻更换，不能有任何让别人误解的表述和物品。

（7）培训和考核

一般品牌方会要求在第二年起，每年对酒店专业人员两次培训考核。被培训人员范围：管理人员、厨房人员、专业辅助性人员、优秀员工等。考核标准：建议在协议中协商确认考核方式。法律规定的必要资格。劳动风险：考核失败的淘汰，可能对经营方对员工在劳动层面的法律风险。

（8）财务监督

一般会要求经营方每月或其他定期节点向品牌方提供经营报表等数据，品牌方还有权随时要求经营方提供所需的财务文件（财务文件范围应当在合同中明确约定），可能会要求采用统一的财务系统或订房系统，以监控经营方的客房收益，品牌方有权随时指派专业机构进行财务审计（审计费用的承担问题）。对于该等不诚信的行为，一般会采用较为严格的违约责任。

（9）与品牌经营和推广相关

一般会要求经营方加入品牌方的章程性文件，纳入品牌方的统一经营管理。对于品牌的商业推广活动，品牌会要求统一进行，并向经营方收取一定的推广成本（与费用条款相对应）；相反，经营方的独自推广或进行其他商业宣传活动，应当取得品牌方许可，推广方案应当批准。对于品牌方已经达成优惠价格的固定合作伙伴企业，经营方应当无条件加入优惠措施；该合作伙伴清单，经营方会每年更新。

（10）免诉权和辩护

关于酒店发生的投诉、索赔和法律诉讼、仲裁的约定：经营方应当尽可能避免承担不利后果；品牌方有权在自己判断有风险的情况下，作为经营方的代理人参与辩护、庭审、诉讼案件等，但该等维权费用由经营方承担。

（11）酒店的转让与融资

酒店的不动产所有权或他项权利发生变更或限制：实际出售；融资——股权融资、资产融资。品牌方一般会要求取得品牌方的同意，股权或资产发生限制的（冻结或查封），应当第一时刻通知品牌方，保证继承人或受让人按照原合同约定的内容继续履行。实践中品牌方会对受让方作出实质性考察，并参与配合交接。

（三）相关问题

1、签约主体

有很多经营方不会以业主来签约，而以承租人、受托经营人与许可方签订合同。最好是签订三方或者业主作为保证方，因为业主不能随便解约，同时应在合同中约定：如若解约，业主则直接成为合同相对方。如果是业主方设立的分公司来做依旧可行，若是子公司，仍然需要签订三方协议。税务上可能会存在疑问和风险，则建议向税务机关解释。

如果业主需要转让的，管理方会要求有权拒绝，或者对受让方做尽职调查。主要是美国在911后有很多受限制主体（黑名单，黑名单上的主体是不能与美国做生意的）。酒店会在合同中要求是，如果业主的转让影响到管理方在美国的赌博许可证，可以解约；转让给竞争者的，可以直接解约。相反，许可权的转让一般不需要业主同意：比如品牌公司之间的收购，是可以操作的。

业主抵押给银行的，银行需要出一个不干扰协议（理论上类似于“买卖不破管理”）以及贷款/价值比不能超过一定数额——银行在中国基本做不到，美国很顺利。

2、商业综合体的特殊点

确保酒店有单独的出入口，业主承诺周围的设施不能拉低酒店的档次；综合体项目中的共用设施的使用和维护，建造后达到的标准和风格；酒店品牌和商标保护：比如综合体项目中的住宅是否需要冠名；如果周边住宅或办公一并由经营方管理的话，需要另行约定提供服务的范围。

3、经营中的财务流程

双方对大额财务付款，可能会有一个共同审批：酒店内部的付款流程，但在银行方面是绝对无法操作的，银行印鉴都是管理公司指定的人。

签订重大合同的业主审批权：设定金额、年限、类型、相对人等等，单操作中可能会有拆分为几个小合同。

4、人事任命

酒店中的人员有谁来掌控，原则上所有人员劳动合同都是和经营方签约的，其原理是酒店的法人是经营方，而非品牌方。酒店总经理的任命、选聘，可能由品牌方推荐，之后原则上经营方都有批准权、面试权。但经营方在经过几次选择失败之后，品牌方有权指派。副总经理/财务总监（在中国非常重视此项职务的人选，与国外对应的职位是“业主代表”）的任命、选聘，一般品牌方公司比较不接受，理由在于：副总经理/财务总监，行政上属于客观的角色，向总经理汇报工作，如果是经营方派遣过去，将产生利益冲突——双方在合同里会协商，双方均不能干涉、均不能与经营有关联（类似一个第三方的人选）。

5、业绩考核

一般会有同时达到两个标准：营业毛利不得低于年初预定标准的百分之多少（每年的标准不同，连续几年达不到）；并且，平均每间可供出租客房收入作为业绩考核标准，即与差不多酒店的客房收入进行比较。如果没有达到标准的话，品牌方可以解约（不算违约），但建议经营方可以有一个补足权，补足后可以不被解约。很多考核除外的情况（大修、道路、经济形势等等），根据具体项目分析并谈判。

二、童贵文律师：国际酒店的合规业务

（一）酒店合规的背景

2018年1月9日，不少万豪酒店集团的问卷调查中，在“您现在居住在哪个国家？”的选项中，分别出现“中国大陆”“香港”“澳门”“台湾”以及“西藏”。网友将这一情况发到网上并怒斥万豪的做法，并称这已经不是第一次投诉万豪，万豪不但不改，反而越来越过分。截止到目前，在万豪国际(Marriott)酒店IOS版App注册会员时发现，在“国家”选项的下拉菜单中，“台湾”“香港”“澳门”仍赫然在列。

网络上有句著名调侃，问：在中国最赚钱的方法是什么？答：翻翻刑法吧。虽然只是戏言，但一定程度反映了生意人的经商“风险”。虽然趋利是商人的天性，但不管手段再怎么高明，飞鸿印雪，一旦国家查出问题，等待你的就是《刑法》的裁决。做生意，最首要的是安全，其次才是利润。所以日常经营管理企业时，脑袋里要时刻绷着一根弦儿——合规

（二）国际酒店合规

1、酒店合规业务

合规英文即compliance(原意是遵守、服从)，包括两个方面的含义：一是公司的内部管理制度和业务规则符合法律法规、监管规定和行业准则；二是内部管理制度得到实际执行。合规管理的目的就是通过建立一套机制，使公司能够有效识别、评估、监测合规风险，主动避免违法违规行为发生，从而免受法律制裁或财务、声誉等方面的损失，防范操作风险。合规文化是价值观、道德准则和信仰在整个组织中的存在，并与组织的结构和控制系统相互作用，从而产生导致合规结果的行为规范。

国际酒店合规，意味着国际酒店遵守了其所在国适用的法律法规及监管规定，也遵守了相关行业标准、合同、有效治理原则或道德准则。若酒店不合规，就可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失和声誉损失，由此造成的酒店经营中存在的风险，即为酒店合规风险。

合规业务包括：反腐败贿赂、反洗钱、反垄断法、审计、环境保护、FCPA美国《反海外腐败法》、上市合规、行业合规数据、知识产权、劳动法、医药及医疗器械、信息安全隐私、税及税收、英国《反贿赂法》、合规管理、交易审批、金融制裁等。根据《中央企业合规管理工作指引》（征求意见稿）第二十三条和第二十四条，企业应关注的重点合规领域包括市场交易、商业伙伴、安全环保、劳动用工、财政税收、知识产权、境外投资与并购、国际贸易等。此外，热点合规领域还应当包括互联网、反垄断、消费者权益保护、广告、国有企业投资、信息安全等。

2、合规业务——商业贿赂

商业贿赂有外部贪腐与内部贪腐之分，外部贪腐包括：与商业合作方（供应商类、交易转售方）；与客户；赞助、会议和市场活动。内部贪腐则主要是指员工个人利益与公司经营利益相冲突，该情形往往高发于从业多年的“老员工”中，其对行业特点、合作方和企业管理都异常熟悉，并深谙如何利于此熟悉度为自身牟利。

3、合规业务——行业合规数据

2018年8月28日，暗网中文论坛曝出大消息：出售大概1.3亿人的开房信息。泄露的信息来自华住酒店集团，包括：官网注册时提供的资料，包括身份证、手机号、邮箱、身份证号、登录密码等，共53G，约1.23亿条记录；消费者入住时登记的身份信息姓名、身份证号、家庭住址、生日、内部ID号，共22.3G，约1.3亿条；酒店开房记录内部ID号、同房间关联号、姓名、卡号、手机号、邮箱、入住时间、离开时间、酒店ID号、房间号、消费金额等，共66.2G，约2.4亿条。

CNNIC发布第42次《中国互联网络发展状况统计报告》，报告显示，2018年上半年国家信息安全漏洞共享平台收集整理的信息系统安全漏洞累计7748个，较2017年同期的6653个增长16.5%，其中，高危系统安全漏洞同期增长1.2%。2018年上半年CNCERT接到网络安全事件报告累计54190件，相比2017年同期的48283件增长12.2%。《经济参考报》2018年7月20日消息：2017年仅上半年被盗数据多达19亿条，已超过2016年全年被盗数据的总量，平均每天有1050万条记录被盗。

4、合规业务——反不正当竞争

2017年11月12日，丽江古城区委宣传部官方微信“古城之窗”发布通告，针对11日央视曝光的丽江古城区一些客栈存在利用电商业务进行“刷单炒信、自己写好评、差评随意删”等不正当竞争行为，丽江古城区相关部门已成立联合调查组进行全面调查，坚决依法查处损害消费者合法权益的不正当竞争行为。

在商誉即流量的今天，刷单的行为俨然形成了产业链。尤其是电商平台上，刷单更为严重。为整顿这一现象，2017年11月初，第十二届全国人大常委会修订了《反不正当竞争法》，据其规定，“刷单炒信”和帮助“刷单炒信”的，将会面临20到200万元不等的罚款，甚至可以吊销营业执照。明年1月1日即将生效的《电子商务法》也对刷单行为进行了规制。

（三）国际酒店合规业务流程

1、识别合规

识别合规风险，把合规义务和它的活动、产品、服务和运行的相关方面联系起来，以识别可能发生的不合规。

国际酒店合规业务的来源/依据：《合同法》、《公司法》、《反垄断法》、《反不竞争法》、《专利法》及实施条例、《商标法》及实施条例、《著作权法》及实施条例、《信息安全等级保护管理办法》《网络安全法》《保守国家秘密法》《电子商务法》《广告法》《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》《互联网信息服务管理办法》《反不正当竞争法》《商业特许经营管理条例》《商业特许经营备案管理办法》《外商投资商业领域管理办法》《中国旅游饭店行业规范》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规。

2、分析合规

通过对有关法律法规的解读和对立法、司法趋势的研判，对已有法律法规和政策的解读，有无对公司经营的“闪转腾挪”的空间，立法司法的趋势如何，对公司未来发展经营有无潜在影响等等，分析不合规的原因、来源、后果的严重程度、不合规的可能性和可能产生的后果进行合规风险分析。

3、评价合规

通过分析合规后，对酒店的合规业务进行评价，一般评价后果包括：个人和环境伤害、经济损失、声誉损失和行政责任。

（四）合规纠正

合规纠正的方法方式有多种，以引入的万豪国际事件的八项整改措施为例，合规纠正主要体现在监管责任、加强培训和改善运营、反馈机制三方面。

1、监管责任

改善信息审批流程，调整组织架构，核查监管；优化流程，组建专门的中国网络安全管理团队来负责监督管理；深入开展中国网络安全法及相关法律法规的学习，并在此基础上落实必要的措施；从严把关第三方机构的工作，以严格的标准认真审核其服务内容；调查并严肃处理事件相关责任人，对有关内容进行筛查及修正，并正在全球范围内全面自检公司网站的中国相关内容。

2、加强培训和改善运营

严格遵守中国的法律法规，全面履行中国境内网站运营者的法律义务，包括律所在内的第三方机构对国际酒店发布的公开信息进行审核；加强员工有关中国的培训和教育，加强中国法律部团队对中国网络安全管理团队有关网络安全及网络信息方面的定期法律培训，并向中国员工提供培训，进行网络安全及网络信息方面的定期法律培训。

3、反馈机制

设立更为便捷的消费者建议与反馈渠道，并配备专人负责尽快处理咨询与投诉，主动听取公众的反馈；强化与中国政府部门的沟通机制，积极寻求政府部门的意见和指导，加强对相关规章制度的理解，领会政策精神。

（五）合规业务改进

1、持续改进

合规管理的核心是合规风险管理，是动态和持续的管理过程，绝非一蹴而就。企业在发展，合规管理的外部环境和内部环境不断发生变化，要求企业周而复始地、持续地进行合规管理。企业通过持续的合规管理，循环往复，使合规管理的各个环节形成有效的闭环，并不断改进和提高合规管理水平，有效防控和应对合规风险，确保企业安全、稳定、持续经营。

发生以下情形，宜对合规风险进行周期性再评估，合规风险评估宜周期性地重复进行或者在出现以下情形时随时进行：

（1）新的或改变的活动、产品或服务；

（2）组织结构和战略改变；

（3）重大的外部变化，例如金融经济环境、市场条件、债务和客户关系；

（4）合规义务改变；

（5）不合规。

2、加强防范

制作相关的业务指引和Code of Conduct（行为规范）。在全球运营的公司，管好员工的行为，是风险控制的重要因素。

有效的合规管理体系并不能杜绝违规的发生，但是能够降低违规发生的风险。当发生违规时，以组织已经建立并实施了有效的合规管理体系作为减轻、甚至 豁免行政、刑事或者民事责任的抗辩，这种抗辩有可能被行政执法机关或司法机关所接受。

3、合规法律服务

一方面建立合规管理体系法律服务，包括但不限于：企业合规风险识别、分析评价和应对、企业合规组织的设计和设立、企业合规管理制度建设、企业合规管理体系培训、企业合规信息管理系统建设等；另一方面是专项合规管理法律服务，包括但不限于：营销合规管理、采购合规管理、产品合规管理、海关与进出口合规管理、网络安全与信息保护合规管理、反垄断合规管理、公平竞争合规管理、劳动人事合规管理、反腐败合规管理、反商业贿赂合规管理、专项合规审查、专项合规评审、违规调查和处置等。

  （注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）

 

  

供稿：上海市律师协会会展与旅游业务研究委员会

执笔：杜  越  北京德和衡（上海）律师事务所