浅析香港上市公司的企业责任

2020年第08期    作者:季辉    阅读 3,223 次

近年来，香港联合交易所有限公司（“港交所”）出台了一系列措施，要求香港上市公司在企业发展的过程中加强企业社会责任的意识。自2016年以来，港交所要求香港上市公司每年在发布年报时应当就环境、社会和公司管治（“ESG”）相关事宜的遵守情况撰写一份专业的报告，向公众披露企业在ESG的各项绩效标准方面的履行实效。2020年3月，港交所发布了关于ESG报告的新指引（“《ESG新指引》”），该指引加强了对ESG的监管力度，对于香港上市公司也提出了更高的企业管治要求。笔者认为，加强企业社会责任意识对于提升上市公司的公司管治水平与国际标准相接轨可以起到积极的作用。

按照香港《ESG新指引》的规定，香港上市公司的ESG报告主要包括三大部分，即环境、社会以及公司管治，且ESG报告应当涵盖上市公司的全部业务范围。在“环境”部分，《ESG新指引》一共设立了4个层面和13项关键绩效指标，且所有的绩效指标都属于强制性披露内容。近年，随着企业环保意识的日益增强，港交所要求企业尤其是生产型企业应当详细披露企业在日常经营中采取的各项环保措施，包括实行低碳减排和提高能源使用方面的措施。同时要求香港上市公司披露已经及可能会对其产生影响的重大气候相关事宜。

在“社会”部分，一共设有8个层面和23项绩效指标，包括劳动雇佣关系和供应链管理等各个方面。在2020年年初发布的ESG报告最新咨询总结中，港交所明确将社会绩效指标的披露责任从“自愿”提升为“不遵守就解释”原则。换而言之，香港上市公司对于所有的“社会”绩效指标都应当认真对待，不可以忽略任何一项绩效指标的披露。即使某项社会绩效指标并不适用于该企业的业务范畴，也应当就不适用的情况进行解释。从这个披露标准可以看出，ESG对于“社会”有关的绩效标准采用了很高的监管要求。2020年的《ESG新指引》也明确加大了反贪污的监管力度，要求企业在ESG报告中应当披露向董事及员工提供反贪污培训的履行情况。

在“公司管治”方面，《ESG新指引》要求公司董事会加强对ESG的监管力度，发挥公司董事会在企业内部治理中的积极作用。上市公司的董事会可以建立一个常态化的ESG管理制度和报告机制，并且结合ESG报告要求建立相关的信息披露维护机制。比如，上市公司可以设立一个专门的ESG工作小组，负责监管企业在环境、社会和公司管治方面的工作。同时，董事会应当考虑设立ESG相关的管理架构，并划拨充足资源落实企业日常的ESG管理工作。公司还应定期组织公司各个职能部门就与公司运营相关的ESG议题开展讨论，确保ESG评估的客观性及披露范围的合理性。

内地的上市公司目前并没有要求进行ESG的披露，相比之下，港交所对于上市公司在环境、社会责任和公司管治方面提出了更高的要求。笔者担任香港法律顾问的香港上市公司都积极履行港交所关于ESG报告的披露要求。比如，笔者担任香港法律顾问的一家主要从事节能配电产品的生产企业，该公司在其ESG报告中就有关环保措施的实施和效果进行了详细阐述。该公司在2019年的ESG报告中明确指出“董事会负责为本集团订立环境、社会、管治策略及汇报，以及评估和厘定本集团之有关环境、社会及管治风险，并确保订立合适及有效之环境、社会及管治风险管理措施及内部监控系统”。 笔者担任香港法律顾问的另一家企业于2018年在香港设立了一家香港有限责任公司，并依托该公司在香港搭建了一个专注于ESG在线教育和培训的平台，帮助企业理解ESG的标准和理念。

笔者认为，加强企业在环境、社会责任和公司管治方面的管理不仅有助于提高企业的社会责任意识，也有助于企业的业务良性地可持续发展。港交所对上市公司要求出具ESG报告不仅是必须的，也是可行的，有助于上市公司的企业管理水平提升到国际化的标准。港交所的《ESG新指引》也对中国内地的上市公司起到积极的借鉴作用。笔者希望在不久的将来，中国内地的企业也可以把ESG的遵守和披露正式纳入上市规则的要求范畴，借此帮助企业建立可持续发展的运营机制。

季辉

麦振兴律师事务所合伙人

业务方向：证券、公司及商业事务