浅议混合所有制 经济的退出机制

2014年第06期    作者: 杨维一     阅读 8,579 次

一、混合所有制经济的重要意义

    改革开放三十多年来，随着市场经济的发展和成熟，国企和民企之间不再泾渭分明，“你中有我、我中有你”的所有制模式也逐渐成为常态。简单而言，混合所有制经济存在以下两点重要意义：

（一）在市场经济中，资源是依靠市场的无形之手进行调配的，从生产效率低处往生产效率高处流动。混合所有制的经济制度打破了国企和民企之间的藩篱，有助于实现竞争，而竞争则是提高生产效率的最有效手段，优存劣汰。

（二）混合所有制经济可以实现公私产权的优势互补，扬长避短，发挥各自的长处，从而提高企业的生存和发展能力。这比国企和民企单纯地自行摸索前进和发展，更为便捷和有效。

二、混合所有制经济退出机制的重要意义

    混合所有制经济并非“包治百病”的“灵丹妙药”，正如夫妻之间的结合，不可能全部都白头偕老。因此，考虑和设计混合所有制经济的退出机制便成为了“必修课”。简单而言，混合所有制经济的退出机制也存在以下两点重要意义：

（一）实现混合所有制经济“好聚好散”，在结合伊始就充分考虑好万一事有不谐

比起事后费时费力通过协商乃至诉讼解决纠纷，事先设计好出路和解决方案无疑更加省时省力，同时也符合防患于未然的风险控制原则。

（二）混合所有制经济退出机制本身，就是市场经济的必然选择

正如前文所言，市场是配置资源的无形之手，由于俗称的“资本的逐利性”，退出机制实际上也是实现市场自动调节的一部分。因此，设置退出机制实则上在提供退出途径的同时，也实现了资源的再配置，这非常符合市场经济的原则和逻辑思维。

三、实现退出机制的制度性保障

    要实现退出机制，以下几个制度保障方面的问题是混合所有制企业需要解决的基本问题：

（一）前置程序：进入机制

退出的前提是进入。因此，混合所有制的进入机制和进入领域就是探讨退出机制的、不可绕开的前置程序。前置程序并非本文讨论的主题，故在此不赘，但笔者认为我们均应当对此有清醒认识，即退出机制的设立肯定是建立在进入机制和进入领域之上的。

（二）建立企业收益制度和风险分担制度

    “退出机制”这个词不是孤立的，而是与企业的收益分配和风险承担息息相关的。因此，退出机制设立之始，就是企业的收益制度和风险分担制度的建立。

    这其中最为关键的原则，即是“同股同权”。“同股同权”是实现退出机制乃至混合所有制经济发展的基石，亦是消除混合所有制经济参与者疑虑的前提，同样也是混合所有制经济参与市场竞争不可或缺的组成部分。“同股同权”能够充分调动不同所有制经济的活力，实现前文所述混合所有制经济的积极意义。

（三）所有权与经营管理权的分离

    在解决股权问题之后，下一个面临的课题便是混合所有制企业所有权与经营管理权的分离。此处值得着重指出的，是传统国企存在的固有顽疾：政企不分。

    不少传统国企习惯以行政思维方式和行事手段来处理经营业务，而不是尊重市场规律。不尊重市场规律所可能产生的恶劣后果，便是被市场所淘汰。同样，民企也存在所有权与经营管理权混淆的问题，尤其常见于“家族企业”。由于中国改革开放施行市场经济相对时日较短，民企在所有权与经营管理权分离方面的传统和实践经验，显著不及西方民企，因所有权和经营管理权混淆而导致“家族企业”在发展中掉队的例子俯拾皆是。因而，建立、健全现代化的公司制管理，真正做到股东会、董事会、监事会以及总经理的权责明晰，乃是混合所有制经济建立过程中的题中应有之义。

（四）实现产权可交易

    退出机制的实质，是混合所有制企业产权的可交易性。这个可交易性是广义的，例如上市公司的股票买卖，就是典型的退出机制之一；而非上市公司的产权交易，例如联合产交所挂牌转让国有产权。

四、建立退出机制的主要渠道

（一）公开上市

    这是一个较为常见亦为大家众所周知的方式。公开上市的优势较为明显，通过上市来实现混合所有制经济的退出，可能伴随盈利和融资再发展。上市包括承销和包销，但上市的缺点在于其难度往往较大。

    按照渠道分类，公开上市模式可分为控股公司上市、境外上市和境内上市。境外上市和境内上市较易理解，而境外控股公司上市，是指持有混合所有制企业股权的股东企业上市，优点在于可包装和充填其他资产和概念，缺点在于并不利于混合所有制企业的融资，仅是单纯的退出。

（二）股权转让

    股权转让，包括离岸股权转让和国内股权转让（产交所）。离岸股权转让一般指转让方和受让方均为非中国居民（企业），其中值得讨论和解决的重点主要为税收问题。与上市（承销和包销）相比，股权转让的优势在于其手段更为便捷，缺点在于受让人必须定向协商和谈判。

（三）管理层收购

    受益于逐渐完善的法治环境和反腐导向，现今我们再探讨混合所有制经济的管理层收购，不再需要像改革开放的初期和中期那样如履薄冰。管理层收购在激励企业内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面都能够起到积极的作用，因而逐渐受到广大投资者的青睐。

（四）股权回购协议

    常见于公司实际管理者从风险投资者手中回购股权。无论对公司实际管理者或是投资者，无论风险投资对赌的成功或失败，股权回购协议均具备退出机制的积极意义。在入股初始，就约定好退出的条件，一旦预设的条件被满足，股权回购协议即被激活，并可在充分协商（签署股权回购协议）的前提下，实现退出的目的。

（五）公司清算

公司清算是一个中性概念，既存在公司无法实现设立目的和经营成效之下的、被动的以及司法层面的公司清算，也可为事先达成一致的、公司完成设立目的的公司清算。同样对于新组建的混合所有制企业，预先设立公司清算的条件，也不失为一种合理的退出机制，随着经营活动的多样化和市场经济的深化，公司清算甚或破产清算也开始出现了越来越多的实例。●